1. Introdução
A Lei nº 15.270/2025 promoveu uma das mais profundas alterações no regime jurídico-tributário dos lucros e dividendos desde a edição das Leis nº 9.249 e nº 9.250, ambas de 1995. Ao instituir a tributação mínima para pessoas físicas de alta renda e condicionar a manutenção da isenção dos dividendos à aprovação da distribuição até 31 de dezembro de 2025, o legislador inaugurou um novo modelo de incidência tributária sobre rendimentos societários.
Todavia, essa inovação legislativa suscita relevantes questionamentos quanto à sua compatibilidade com o regime jurídico societário brasileiro, especialmente no que se refere à disciplina dos dividendos prevista na Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações – LSA). Em particular, chama atenção o possível conflito entre a regra tributária introduzida pela Lei nº 15.270/2025 e o art. 205 da LSA, que confere ampla autonomia à assembleia geral para deliberar sobre o momento do pagamento dos dividendos.
Diante desse cenário, impõe-se a seguinte indagação: há antinomia normativa entre a Lei nº 15.270/2025 e o art. 205 da Lei das S.A.? E, em caso positivo, quais são suas repercussões jurídicas e constitucionais?
2. O regime jurídico dos dividendos na Lei das S.A.
O art. 205 da Lei nº 6.404/1976 dispõe que:
“A companhia pagará o dividendo deliberado pela assembleia geral ordinária no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado, salvo se a assembleia determinar outra data.”
Esse dispositivo consagra pilares fundamentais do direito societário brasileiro. Em primeiro lugar, reconhece-se que a deliberação sobre dividendos é matéria de competência da assembleia geral, órgão máximo da sociedade anônima. Em segundo lugar, a norma atribui à assembleia discricionariedade legítima para fixar o momento do pagamento, podendo inclusive afastar o prazo legal de 60 dias. Por fim, decorre do sistema que o direito ao dividendo nasce com a deliberação em assembleia, tornando-se crédito do acionista contra a companhia, independentemente da data do efetivo pagamento.
Importante destacar que a Lei das S.A. não impõe prazo máximo para a deliberação da distribuição de lucros, nem condiciona a validade ou eficácia do dividendo a marcos fiscais ou tributários. Trata-se de opção legislativa coerente com a autonomia privada, a governança corporativa e a dinâmica empresarial, permitindo que a companhia adeque suas decisões à sua realidade econômica, financeira e estratégica.
3. A inovação trazida pela Lei nº 15.270/2025
A Lei nº 15.270/2025, ao alterar a Lei nº 9.250/1995, estabeleceu que os lucros e dividendos relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025 somente permanecerão isentos do Imposto de Renda da Pessoa Física – ou excluídos da base de cálculo da tributação mínima anual – se a sua distribuição tiver sido aprovada até 31 de dezembro de 2025, além de observados os termos previstos no ato societário de aprovação.
Embora a norma não interfira formalmente na validade das deliberações societárias, ela condiciona a fruição da isenção tributária a um marco temporal específico, estranho à lógica societária. Na prática, cria-se um incentivo negativo: a ausência de deliberação até determinada data acarreta a incidência de nova carga tributária sobre lucros formados sob regime anterior de plena isenção.
Essa técnica legislativa desloca o foco do fato econômico – a apuração do lucro – para um ato societário posterior, atribuindo-lhe efeitos tributários determinantes.
4. Antinomia normativa: conceito e caracterização no caso concreto
Antinomia jurídica ocorre quando duas normas válidas, pertencentes ao mesmo ordenamento, apresentam comandos incompatíveis, de modo que a aplicação de uma compromete ou esvazia a eficácia da outra.
No caso em análise, a Lei das S.A. assegura à assembleia geral ampla liberdade para deliberar sobre dividendos, inclusive quanto ao momento de sua declaração e pagamento. Já a Lei nº 15.270/2025, embora não revogue formalmente essa prerrogativa, impõe consequências tributárias gravosas caso a deliberação não ocorra até 31 de dezembro de 2025.
Trata-se, portanto, de antinomia material ou funcional, na medida em que a norma tributária interfere indiretamente na autonomia decisória societária. A liberdade conferida pelo art. 205 da LSA permanece formalmente intacta, mas é substancialmente esvaziada por um condicionamento fiscal que induz o comportamento dos órgãos societários.
5. Violação à especialidade e à coerência do sistema jurídico
A Lei das S.A. constitui lei especial no tocante à disciplina dos dividendos e da governança societária. A Lei nº 15.270/2025, por sua vez, é lei geral de natureza tributária. À luz do princípio da especialidade, não se mostra juridicamente adequado que uma norma tributária interfira, ainda que indiretamente, em matéria típica do direito societário.
Além disso, a exigência fiscal cria um descompasso normativo entre o calendário societário – regulado, entre outros dispositivos, pelos arts. 132 e 205 da LSA – e o calendário tributário imposto pela nova lei. Esse conflito compromete a coerência do sistema jurídico, pois subordina decisões empresariais legítimas a interesses arrecadatórios, em prejuízo da previsibilidade e da segurança jurídica.
6. Repercussões constitucionais da antinomia
A antinomia identificada transcende o plano infraconstitucional e projeta relevantes implicações constitucionais. Ao condicionar a isenção de lucros apurados sob regime anterior à prática de ato societário futuro, a Lei nº 15.270/2025 pode violar:
- o princípio da segurança jurídica e da proteção da confiança legítima;
- a proteção ao ato jurídico perfeito e ao direito adquirido (art. 5º, XXXVI, CF/88);
- a irretroatividade tributária (art. 150, III, “a”, CF/88);
- e os princípios da anterioridade anual e nonagesimal (art. 150, III, “b” e “c”).
Ao deslocar artificialmente o momento relevante para a tributação, a lei cria um fato gerador ficto e compromete a estabilidade das relações jurídicas consolidadas sob a égide da isenção anteriormente vigente.
7. Conclusão
Conclui-se que existe antinomia material entre a Lei nº 15.270/2025 e o art. 205 da Lei das Sociedades por Ações. A norma tributária, ao condicionar a fruição da isenção à deliberação societária até determinado prazo, interfere indevidamente na autonomia conferida pela legislação societária, rompe a coerência do sistema jurídico e produz relevantes tensões constitucionais.
Esse conflito normativo impõe a necessidade de interpretação conforme a Constituição ou, se necessário, de controle jurisdicional, a fim de preservar a segurança jurídica, a autonomia societária e os direitos adquiridos formados sob o regime anterior de isenção dos lucros e dividendos.
Sueny Almeida de Medeiros – Nascida em Brasília/DF, formada em Direito pelo Centro Universitário UNIEURO, Pós-graduada em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários – IBET. Foi Professora Seminarista de Direito Tributário no Instituto Brasileiro de Estudos Tributários – IBET. Mestre em Direito Tributário pela Universidade Católica de Brasília – UCB. Foi Conselheira da OAB/DF, Presidente da Comissão de admissibilidade da OAB/DF, Membro da Comissão de Assuntos Tributários, da Comissão de Sociedades e da Comissão de Seguridade Social da OAB/DF nos triênios 2013/2015 e 2016/2018. Principais atuações: Planejamento Tributário, Consultoria Tributária, Contencioso Tributário Judicial e Administrativo e Regulatório na área de Planos de Saúde.
